慧联电子:拟修订公司章程公告

时间:2020年03月25日 23:56:13 中财网
原标题:慧联电子:关于拟修订公司章程公告


公告编号:2020-002

公告编号:2020-002

新乡市慧联电子科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,
修订对照如下:

原规定修订后
第一章第二条公司系依照《公司法》及其
他法律、法规和规范性文件的规定成立的股
份有限公司。

公司系由新乡市慧联电子科技有限公司
整体变更而来。公司在新乡市工商行政管理
局登记注册,取得营业执照。

第一章第二条公司系依照《公司法》及其
他法律、法规和规范性文件的规定成立的股
份有限公司。

公司系由新乡市慧联电子科技有限公司
整体变更而来。公司在新乡市市场监督管理
局登记注册,取得营业执照。

第三章第二十二条公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
第三章第二十二条公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;


公告编号:2020-002
的。

除上述情形外,公司不得收购本公司的
股份。


公告编号:2020-002
的。

除上述情形外,公司不得收购本公司的
股份。

(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。

除上述情形外,公司不得收购本公司的
股份。

第二十三条公司因本章程第二十二条第一
款第一项至第三项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十
二条规定收购本公司股份后,属于第一款第
一项情形的,应当自收购之日起10日内注销;
属于第一款第二项、第四项情形的,应当在6
个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第一款第三项规定
收购的本公司股份,将不超过本公司股份总
额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出;所收购的股份应当1年内转让
给职工。

第二十三条公司因本章程第二十二条第一
款第一项至第三项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十
二条规定收购本公司股份后,属于第一款第
一项情形的,应当自收购之日起10日内注销;
属于第一款第二项、第四项情形的,应当在6
个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第一款第三项规定
收购的本公司股份,将不超过本公司股份总
额的10%;所收购的股份应当3年内转让或
注销。

第二十七条公司股票在获得在全国中小企
业股份转让系统转让批准前,不得采取公开
方式对外转让;公司股东向社会公众转让股
份的,股东签署股权转让协议及其他法律文
件后,应当以书面形式及时在公司备案,同
时在登记存管机构办理登记过户。

公司股票在获得在全国股份转让系统公
开转让批准后,可以依照相关法律规定采取
公开方式向社会公众转让股份,同时在登记
存管机构办理登记过户。

第二十七条公司股票可以依照相关法律、
法规以及全国中小企业股份转让系统业务规
则的规定采取公开方式向社会公众转让股
份,同时在登记存管机构办理登记过户。

公司持股5%以上的股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票
的,应当符合《公司法》、《证券法》以及全
中小企业股份转让系统公司所在证券交易
场所的业务规则等相关规定。

第五章第三十二条公司股东为依法持有
公司股份的法人和自然人。股东按其所持有
第五章第三十二条公司股东为依法持有
公司股份的法人和自然人。股东按其所持有


公告编号:2020-002

公告编号:2020-002
股份的种类享有权利,承担义务;持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供;确实无法提供的,应说明情况。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供;有法定查阅程序段额,应履行相
应程序。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人对
公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益,不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司
未公开的重大信息,法律法规另有规定的除
外。

控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。

控股股东及实际控制人违反法律、法规
及本章程规定,给公司和其他股东造成损失
的,应当承担赔偿责任。

第四十四条公司应不断完善防范控股股东
非经营性资金占用长效机制,严格控制控股
第四十四条公司积极采取措施防止股东、
实际控制人及其关联方占用或者转移公司资


公告编号:2020-002
生。 公司不得以垫付工资、福利、保险、
广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、
资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股
股东及其关联方使用,也不得互相代为承担
成本和其他支出。


公告编号:2020-002
生。 公司不得以垫付工资、福利、保险、
广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、
资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股
股东及其关联方使用,也不得互相代为承担
成本和其他支出。

金、资产及其他资源。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得以下列任何方式占用公司资金:
(一)公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出;
(二)公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务;
(三)有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及
其控制的企业;
(四)不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责任而形
成的债务;
(五)公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其控制
的企业使用资金;
(六)中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。

第四十七条公司应严格遵守《公司章程》
和《关联交易管理办法》的相关规定,规范
公司对外担保行为,严格控制对外担保风险。

公司对控股股东及其他关联方提供的担
保,须经股东大会审议通过。股东大会审议
为控股股东及其他关联方提供担保议案时,
相关股东应回避表决。 公司与控股股东和
实际控制人之间发生交易时,应当严格按照
关联交易决策制度履行董事会、股东大会的
审议程序,涉及关联董事、关联股东应当回
第四十七条公司应严格遵守《公司章程》
和《关联交易管理制度》的相关规定,规范
公司对外担保行为,严格控制对外担保风险。

公司对控股股东及其他关联方提供的担
保,须经股东大会审议通过。股东大会审议
为控股股东及其他关联方提供担保议案时,
相关股东应回避表决。 公司与控股股东和
实际控制人之间发生交易时,应当严格按照
关联交易决策制度履行董事会、股东大会的
审议程序,涉及关联董事、关联股东应当回


公告编号:2020-002
联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源。


公告编号:2020-002
联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源。

避表决,防止控股股东、实际控制人及其关
联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源。

第四十八条股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十二)审议批准第四十九条规定的担
保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议股权激励计划;
第四十八条股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十二)审议批准第四十九条规定的担
保事项;
(十三)审议符合下列标准的交易事项
(关联交易、提供担保除外):(1)交易涉及
的资产总额(同时存在账面值和评估值的,
以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会


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具体审议的关联交易事项根据公司制定的关
联交易制度确定;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。


公告编号:2020-002
具体审议的关联交易事项根据公司制定的关
联交易制度确定;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。

计年度经审计总资产的30%以上;(2)交易
涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的50%以上,
且超过1500万元的。

(十四)审议与关联方发生的成交金额
(提供担保除外)占公司最近一期经审计总
资产5%以上且超过3000万元的交易,或者
占公司最近一期经审计总资产30%以上的交
易。

(十五)审议公司及控股子公司符
合下列情形之一的对外提供财务资助
行为:(1)被资助对象最近一期的资
产负债率超过70%;(2)单次财务资助
金额或连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%;(3)中国证监会、公司所
在证券交易场所或者公司章程规定的
其他情形。

(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。

上述股东大会的职权,不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对
第四十九条公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对


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资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保;
(四)公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保;
(六)根据法律、行政法规、部门规章
的规定应由股东大会审批的其他对外担保。

董事会审议担保事项时,应由出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。应由股东
大会审批的对外担保,必须经董事会审议通
过后,方可提交股东大会审批。上述第(四)
项应经出席股东大会股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案时,该
股东或受该实际控制人支配的股东,不得参
与该项表决,该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。


公告编号:2020-002
资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保;
(四)公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保;
(六)根据法律、行政法规、部门规章
的规定应由股东大会审批的其他对外担保。

董事会审议担保事项时,应由出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。应由股东
大会审批的对外担保,必须经董事会审议通
过后,方可提交股东大会审批。上述第(四)
项应经出席股东大会股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案时,该
股东或受该实际控制人支配的股东,不得参
与该项表决,该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计
算原则,达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保;
(五)对公司关联方(包括但不限于股
东、实际控制人及其关联方)提供的担保;
(六)法律、行政法规、部门规章以及
其他规范性文件、公司章程规定的其他担保
事项。

公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保,不损害公
司利益的,可以豁免适用上述第一项至第三
项的规定。

上述担保事项经董事会审议通过后,方
可提交股东大会审批。上述第(四)项应经出席
股东大会股东所持表决权的三分之二以上通
过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供的担保的,控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。

第五十二条公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或股东大会召集人在会议通知中
所确定的地点。

第五十二条公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或股东大会召集人在会议通知中
所确定的地点。股东大会将设置会场,以现
场会议形式召开。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于监事会或股东自行召集的


公告编号:2020-002
董事会应当提供股东名册。


公告编号:2020-002
董事会应当提供股东名册。

股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股东名册并履行信息披露义
务。

第六十二条召集人将在年度股东大会召开
20日前通知各股东,临时股东大会将于会议
召开15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会
议召开当日。

第六十二条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。

公司在计算起始期限时,不包括会议召
开当日。

第六十三条股东大会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;
(四)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
地披露所有提案的具体内容。

第六十三条股东大会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)股权登记日(股权登记日与会议
日期之间的间隔不得多于7个交易日,且晚
于公告的披露日期)
(三)提交会议审议的事项和提案;
(四)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露所有提案的具体内容。

第六十五条发出股东大会通知后,无正当
理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日通知各股东并说明原因。延
期召开股东大会的,召集人应当在通知中公
第六十五条发出股东大会通知后,无正当
理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少2个交易日通知各股东并说明原因。延
期召开股东大会的,召集人应当在通知中公


公告编号:2020-002

公告编号:2020-002
布延期后的召开日期。

第八十条股东大会应有会议记录,由董事
会指定专人负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。

第八十条股东大会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。

第八十六条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

第八十六条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。

公司及公司控股的子公司持有的本公司
股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、符合条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或变相有偿方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限


公告编号:2020-002

公告编号:2020-002
第八十七条股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东可以参加涉及自己的关联交
易的审议,并可就该关联交易是否公平、合
法以及产生的原因向股东大会作出解释和说
明,但该股东不应当就该事项参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且
进行表决前,关联股东应向会议主持人提出
回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席
会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议
监事有权向会议主持人提出关联股东回避该
项表决的要求并说明理由,被要求回避的关
联股东对回避要求无异议的,在该项表决时
不得进行投票;如被要求回避的股东认为其
不是关联股东不需履行回避程序的,应向股
东大会说明理由,并由出席会议的公司董事
会成员、监事会成员根据公司章程及其他有
关制度的规定予以确定,被要求回避的股东
被确定为关联股东的,在该项表决时不得进
行投票。如有上述情形的,股东大会会议记
录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十七条股东与股东大会审议有关关联
关系的,关联股东可以参加涉及自己的关联
交易的审议,并可就该关联交易是否公平、
合法以及产生的原因向股东大会作出解释和
说明,但该股东不应当就该事项参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。参会的全体股东均为关联方除
外。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且
进行表决前,关联股东应向会议主持人提出
回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席
会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议
监事有权向会议主持人提出关联股东回避该
项表决的要求并说明理由,被要求回避的关
联股东对回避要求无异议的,在该项表决时
不得进行投票;如被要求回避的股东认为其
不是关联股东不需履行回避程序的,应向股
东大会说明理由,并由出席会议的公司董事
会成员、监事会成员根据公司章程及其他有
关制度的规定予以确定,被要求回避的股东
被确定为关联股东的,在该项表决时不得进
行投票。如有上述情形的,股东大会会议记
录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第九十条股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
第九十条股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的,应按提案的
时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不


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能作出决议外,股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。

第九十二条股东大会采取记名方式投票表
决。

第九十二条股东大会采取记名方式投票表
决。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。

第六章第一百零一条公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
第六章第一百零一条公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选,期限尚未届满;
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分,期限尚未届满;
(八)法律、行政法规、部门规章以及中国


公告编号:2020-002

公告编号:2020-002
证监会、全国中小企业股份转让系统有限公
司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司应当解除其职务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。公司应当在收到辞职
报告后2个月内完成董事补选。

第一百一十二条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
第一百一十二条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;


公告编号:2020-002

公告编号:2020-002(八)审议未达到股东大会审议标准的
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对下列交易事项(关联交易、提供担保除外):
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
(九)决定公司内部管理机构的设置;和评估值的,以孰高者为准)不超过公司最
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会近一个会计年度经审计总资产的30%的交易
秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司事项;(2)交易涉及的资产净额或成交金额
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决不超过公司最近一个会计年度经审计净资产
定其报酬事项和奖惩事项;50%,或不超过1500万元的交易事项。

(十一)制订公司的基本管理制度;(九)审议决定未达到股东大会审议标
(十二)制订本章程的修改方案;准的以下关联交易事项(除提供担保外):(1)
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司与关联自然人发生的成交金额在50万
公司审计的会计师事务所;元以上的关联交易;(2)与关联法人发生的
(十四)管理公司信息披露事项,依法成交金额绝对值占公司最近一期经审计总资
披露定期报告和临时报告;产0.5%以上的交易,且超过300万元。

(十五)对公司治理机制是否给所有的(十)审议决定未达到股东大会审议标
股东提供合适的保护和平等权利,以及公司准的提供担保及财务资助事项;
治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、(十一)决定公司内部管理机构的设置;
评估;(十二)聘任或者解聘公司经理、董事
(十六)听取公司经理的工作汇报并检会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公
查总经理的工作;司副经理、财务负责人等高级管理人员,并
(十七)法律、行政法规、部门规章或决定其报酬事项和奖惩事项;
本章程授予的其他职权。(十三)制订公司的基本管理制度;
对于超过股东大会授权范围的事项,董(十四)制订本章程的修改方案;
事会应当提交股东大会审议。(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十六)管理公司信息披露事项,依法
披露定期报告和临时报告;
(十七)对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利,以及公司


公告编号:2020-002
评估;
(十八)听取公司经理的工作汇报并检
查总经理的工作;
(十九)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。

上述事项由董事会集体决策,董事会不
得将上述法定职权授予个别董事或他人行
使。对于超过股东大会授权范围的事项,董
事会应当提交股东大会审议。


公告编号:2020-002
评估;
(十八)听取公司经理的工作汇报并检
查总经理的工作;
(十九)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。

上述事项由董事会集体决策,董事会不
得将上述法定职权授予个别董事或他人行
使。对于超过股东大会授权范围的事项,董
事会应当提交股东大会审议。

第一百一十五条董事会对收购和出售资
产、资产置换、银行借款、对外投资、资产
抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和
决策权限:
(一)收购和出售资产:董事会具有在一个
会计年度内累计不超过公司最近一期经审计
的总资产额百分之三十的收购和出售资产的
权限;
(二)资产置换:董事会具有在一个会计年
度内累计不超过公司最近一期经审计的总资
产额百分之三十的资产置换的权限;
(三)对外投资(含委托理财):董事会具有
在一个会计年度内累计不超过公司最近一期
经审计的净资产额百分之四十的对外投资的
权限;
(四)银行借款:在公司资产负债率不超过
70%的限度内,根据生产经营需要,董事会
可以决定在一个会计年度内新增不超过公司
最近一期经审计的净资产额百分之四十的银
第一百一十五条董事会应当建立严格的审
查和决策程序;对重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。

适用本章程规定的不同标准确定的审批
机构同时包括股东大会、董事会,则应提交
较高一级审批机构批准。根据本章程规定的
标准以及证监会、公司所在证券交易场所的
规定,无需董事会或股东大会审议的,由公
司总经理审议批准。



公告编号:2020-002(五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司
向银行借款,董事会权限依据前款银行借款
权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,
董事会权限依据下述对外担保规定;
(六)对外担保:董事会具有单笔金额不超
过公司最近一期经审计的净资产额百分之十
的对外担保权限。

(七)关联交易:公司拟与关联人达成的同
一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金
额超过年度关联交易预计总金额,超过金额
为最近一期经审计的净资产值百分之十以
上,而低于公司最近一期经审计净资产值的
百分之四十的,由董事会批准后实施。公司
与关联人发生的偶发性关联交易金额占本公
司最近一期经审计净资产绝对值的10%以下
的关联交易(公司提供担保除外);本公司与
关联自然人达成的偶发性关联交易金额占本
公司最近一期经审计净资产5%以下的关联
交易(公司提供担保除外)。

董事会应当建立严格的审查和决策程序;对
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审。

超过本条规定的董事会权限的,须提交公司
股东大会审议。如以上所述投资、资产处置、
对外担保、关联交易等事项中的任一事项,
适用前述不同的相关标准确定的审批机构同
时包括股东大会、董事会,则应提交较高一
级审批机构批准。


公告编号:2020-002(五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司
向银行借款,董事会权限依据前款银行借款
权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,
董事会权限依据下述对外担保规定;
(六)对外担保:董事会具有单笔金额不超
过公司最近一期经审计的净资产额百分之十
的对外担保权限。

(七)关联交易:公司拟与关联人达成的同
一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金
额超过年度关联交易预计总金额,超过金额
为最近一期经审计的净资产值百分之十以
上,而低于公司最近一期经审计净资产值的
百分之四十的,由董事会批准后实施。公司
与关联人发生的偶发性关联交易金额占本公
司最近一期经审计净资产绝对值的10%以下
的关联交易(公司提供担保除外);本公司与
关联自然人达成的偶发性关联交易金额占本
公司最近一期经审计净资产5%以下的关联
交易(公司提供担保除外)。

董事会应当建立严格的审查和决策程序;对
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审。

超过本条规定的董事会权限的,须提交公司
股东大会审议。如以上所述投资、资产处置、
对外担保、关联交易等事项中的任一事项,
适用前述不同的相关标准确定的审批机构同
时包括股东大会、董事会,则应提交较高一
级审批机构批准。



公告编号:2020-002
董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。


公告编号:2020-002
董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过,但是董事会在审
议对外担保或财务资助事项时,需经出席董
事会的董事全体审议通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的,应将该事
项提交股东大会审议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事
项有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过,但董事会审议关联交易
事项时,须经出席董事会的无关联关系董事
全体审议通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的,应将该事项提交股东大会审
议。

第一百二十五条董事会会议,应由董事本
人出席;董事因故不能出席的,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。

第一百二十五条董事会会议,应由董事本
人出席;董事因故不能出席的,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过二名董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内


公告编号:2020-002
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。


公告编号:2020-002
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的董事、
董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。

第七章第一百二十九条本章程第一百零
一条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义
务和第一百零四条(四)—(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第七章第一百二十九条本章程第一百零
一条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。

财务负责人除符合前款规定外,还应当
具备会计师以上专业技术职务资格,或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义
务和第一百零四条(四)—(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百三十五条公司高级管理人员辞职
的,应当向董事会提交书面辞职报告。辞职
报告自送达董事会时生效;但董事会秘书辞
职的,在完成工作移交且相关公告披露后方
能生效,辞职报告尚生效前,董事会秘书仍
应当继续履行职责。

第一百三十七条公司设董事会秘书,董事
会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解
聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司
股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条公司设董事会秘书,董事
会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解
聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司
股东资料管理、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。



公告编号:2020-002
第一百四十三条监事任期届满未
及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就
任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定,履行监事职务。


公告编号:2020-002
第一百四十三条监事任期届满未
及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就
任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定,履行监事职务。

第八章第一百四十三条监事在任期届满
前辞职的,应当向监事会提交辞职报告,辞
职报告自送达监事会时生效,但监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的或者
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的,辞职报告自监
事补选后生效。公司应当在收到监事辞职报
告后,2个月内及时完成监事补选。

监事任期届满未及时改选,以及上述辞职报
告尚未生效之前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十四条监事可以列席董事会会
议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事有权了解公司经营情
况,可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。公司采取合理的必
要措施保障监事的知情权,为监事正常履行
职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻
挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。

第一百五十一条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存15年。

第一百五十一条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录,出席会议的监事、记录
人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存15年。

第十章第一百七十条公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第十章第一百七十条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期1年,可以续聘。



公告编号:2020-002
章第二百零四条释义

公告编号:2020-002
章第二百零四条释义第十五章第二百零四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东;持有股份的公司股本总额50%以上的股东;持有股份的
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的(二)实际控制人,是指虽不是公司的
股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际(三)关联关系,是指公司控股股东、
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
具有关联关系。而具有关联关系。

(四)本章程所称“交易”包括下列事
项:(1)购买或者出售资产;(2)对外投资
(含委托理财、对子公司投资等);(3)提供
担保;(4)提供财务资助;(5)租入或者租
出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托
经营、受托经营等);(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权或者债务重组;(9)研究与开发项
目的转移;(10)签订许可协议;(11)放弃
权利;(12)中国证监会、公司所在证券交易
场所认定的其他交易。上述购买或者出售资
产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。

(五)本章程所称“关联交易”是指公司或


公告编号:2020-002
公司关联方发生本条第(四)款交易事项和
日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。


公告编号:2020-002
公司关联方发生本条第(四)款交易事项和
日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。


是否涉及到公司注册地址的变更:否
除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交
公司股东大会审议,具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
为规范公司治理,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
文件,对《公司章程》相关条款进行修订。


三、备查文件
《新乡市慧联电子科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

新乡市慧联电子科技股份有限公司
董事会
2020年3月25日


  中财网
各版头条
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