嘉元科技:对外投资暨设立控股子公司

时间:2019年10月09日 20:50:40 中财网
原标题:嘉元科技:关于对外投资暨设立控股子公司的公告


证券代码:688388 证券简称:嘉元科技 公告编号:2019-012

广东嘉元科技股份有限公司

关于对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。




重要内容提示:

. 投资标的名称:广东嘉元云天投资发展有限公司
. 投资金额:6000万元
. 截止本公告披露之日,本投资标的尚未设立。本投资标的名称、
注册地、经营范围等最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部
门核准为准。

. 风险提示: 1、由于该控股子公司的设立尚需市场主体登记注
册机关和政府有权审批部门核准,存在不确定性。2、目前控股子公
司未确定投资项目,未来收益取决项目投资情况,存在一定的市场风
险和经营风险。3、公司本次出资分两个阶段缴足,其中首次出资3000
万元于2019年10月31日缴足,3000万元于2024年10月31日缴
足,出资金额较小且出资到位时间较长。



一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况

广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“公司”)基于公司发
展战略,在做好自身主营业务的前提下,通过投资实现协同发展。

于2019年10月9日在公司一楼会议室与自然人巫欲晓签署了《投资
合作协议》,协议约定,甲乙双方在广州市合作投资设立一家控股


子公司——广东嘉元云天投资发展有限公司(公司名称暂定,最终
以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准),注册资
金为人民币10,000万元,公司投入自有资金6,000万元,占出资比
例的60%;自然人巫欲晓投入自有资金4,000万元,占出资比例的
40%。


(二)对外投资的决策与审批程序

本次对外投资暨设立控股子公司事项经公司于2019年10月9日
召开的第三届董事会第三十次会议审议通过,会议应到会董事9人,
实到董事9人;议案表决情况为9人赞成、0人反对、0人弃权、0人
回避。本次对外投资暨设立控股子公司事项在董事会审批权限内,
无需提交股东大会审议。本事项经公司2019年第三届董事会第三十
次会议审议通过后,由董事会授权负责办理上述控股子公司工商注
册等具体事项。


(三)根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司
章程》、《广东嘉元科技股份有限公司对外投资管理办法》等规定
要求,本次对外投资暨设立控股子公司事项不属于关联交易,也不
构成《上市公司重大资金重组管理办法》规定的重大资产重组事项。


二、投资协议主体情况

(一)合资方情况:

巫欲晓:男,中国国籍,1975年生,本科学历,历任中信银行广州分
行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有
限公司副总经理,2011年10月一2019年6月任棕榈生态城镇发展股


份有限公司董事、副总经理,现任广东云天投资有限公司董事长。


巫欲晓持有公司股份1500,000股,占公司总股本的0.65%,与
公司不存在其他相关利益安排,不存在与其他第三方存在影响公司利
益的安排。


(二)自然人巫欲晓与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等关系。


三、投资标的基本情况

1、公司名称:广东嘉元云天投资发展有限公司;
2、注册资本:人民币10,000万元;
3、出资方式:公司以自有资金出资人民币6000万元,占出资比
例60%,自然人巫欲晓以自有资金出资人民币4000万元,占出资比
例40%;
4、公司性质:有限责任公司;
5、注册地址:广州市;
6、业务范围:企业自有资金投资;投资咨询报务;企业管理服
务(涉及许可经营项目的除外)等等。



拟设立公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场主体登记注
册机关和政府有权审批部门核准为准。


四、对外投资合同的主要内容

甲方:广东嘉元科技股份有限公司

乙方:巫欲晓

甲乙双方(以下简称“双方”)本着平等自愿、协商一致的原则,


现就共同合作出资设立公司事宜共同制定如下协议,以资共同遵守:

1、公司的设立:双方同意,以“ 广东嘉元云天投资发展有限公
司 ”为名申请设立公司(具体以工商管理部门最终核定为准)。


2、公司设立于广州市(具体以工商管理部门最终核定为准)。


3、公司经营范围为企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理
服务(涉及许可经营项目的除外)等等(具体以工商管理部门最终核定
为准)。


4、公司注册资本为人民币1亿元(全部为货币出资)。


4.1公司注册资本由各方按如下方式分别缴纳:

股东名称

认缴出资额
(万元)

出资方式

持股比例

出资缴纳截止期限

广东嘉元科技
股份有限公司

6000

现金

60%

其中3000万元于
2019年10月31日
缴足,3000万元于
2024年10月31日
缴足。


巫欲晓

4000

现金

40%

其中2000万元于
2019年10月31日
缴足,2000万元于
2024年10月31日
缴足。




4.2双方按照公司持股比例分配公司经营利润或承担经营亏损。


5、公司股东会

公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年召开
一次。代表十分之一以上表决权的股东,董事长、监事提议召开公司


股东会临时会议的,应当召开临时会议。


6、公司董事会

董事会由三名董事组成,甲方委派二名,乙方委派一名。董事会
设董事长一名,由董事会选举产生。


7、监事

公司不设监事会,设监事一名,由甲方委派。监事任期每届为三
年。


8、公司的经营管理机构

公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理负责公司的日
常经营管理。


8公司设总经理一名。总经理由董事长提名并由董事会聘任或解
聘。


公司设财务总监一名,由甲方提名,报经董事会通过后聘请。


9、特别约定

若任一方未按本协议约定期限足额缴纳出资的,则其他方有权对
未缴纳方进行股东除名,未缴纳方除不再享有任何股东权利外,还应
按照应缴未缴金额的10%向已缴纳方支付违约金。若未缴纳方已缴纳
部分出资的,由公司无息退还其已出资部分。


本条款中所述除名,是指未缴纳方需按已缴纳方的指示将未缴纳
方所享有的股权在已缴纳方规定的时间内转让给已缴纳方或已缴纳
方指定的第三方,未缴纳方需无条件配合办理股权转让的相关程序、
签署相关文件。



10、违约责任

任何一方不履行或不适当履行本协议约定的己方义务、承诺或保
证的均为违约。违约方应赔偿履约方的实际损失及可得利益损失。


11、其他约定事项

11.1.有关公司经营管理事项本协议未做约定的,按照公司章程
执行。


11.2.本协议约定与公司章程规定相冲突的,以本协议约定为准。


11.3.因本协议发生争议的,双方应友好协商解决。协商不成,
可向甲方所在地人民法院起诉。


11.4.本协议自双方签字之日起生效。


五、对外投资对上市公司的影响

公司本次设立控股子公司,是基于公司发展战略做出的慎重决
策。公司在做好自身主营业务的前提下,通过投资实现协同发展;同
时能对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。


六、对外投资的风险分析

(1)、风险分析

①、由于该控股子公司的设立尚需市场主体登记注册机关和政
府有权审批部门核准,存在不确定性。


②、目前控股子公司未确定投资项目,未来收益取决项目投资
情况,存在一定的市场风险和经营风险。


③、公司本次出资分两个阶段缴足,其中首次出资3000万元于
2019年10月31日缴足,3000万元于2024年10月31日缴足,出资金额


较小且出资到位时间较长。


(2)、拟采取的措施

本次设立子公司是从公司长远利益出发做出的慎重决策,合法合
规,不存在重大风险,但仍有可能存在一定的市场风险、经营风险、
管理风险。公司将积极行使股东权利,完善子公司的法人治理结构,
明确子公司的经营决策和风险管理,建立完善的内控制度流程,加强
内部协作机制的建立和运行,积极防范和应对子公司发展过程中可能
面临的各种风险,确保公司投资的安全与收益。


特此公告。




广东嘉元科技股份有限公司

董事会

2019年10月10日


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